Картина Левитана "Поздняя осень" нарисована в тёмных тонах, которые хорошо создают общее гнетущее впечатление. Тяжёлые плотные свинцовые облака словно придавливают сверху лишённый ярких красок пейзаж и отражаются в луже напереднем плане. Очевидно, что время дождливое. На среднем плане небольшая стайка деревьев уже потеряла листву; деревья словно сплотились и прижались друг к другу, чтобы согреться. Немножко ярких желтых листьев осталось на берёзах на заднем плане, их цвет перекликается с цветом жухлой травы возле лужи и подчеркивает темную зелень сосен. Мокнет под дождём большой стог сена, словно само лето кто-то убрал и сложил в форме копны. Зима где-то совсем близко, и, возможно, что утром будет мороз, который превратит зеркальную лужицу в лёд. Природа готовится к спячке.